Обособленные споры о субсидиарной ответственности отменяются в кассации чаще большинства других категорий банкротных споров. Причина устойчива: нижестоящие суды применяют презумпции пункта 2 статьи 61.11 раньше, чем устанавливают обстоятельства, дающие для этого основание. Ниже — как это выглядит в каждом округе.
Как построен обзорИзучены 38 постановлений арбитражных судов восьми кассационных округов, вынесенных с 2024 по 2026 год: Северо-Кавказского — 8, Западно-Сибирского — 6, Центрального — 5, Поволжского — 5, Северо-Западного — 4, Восточно-Сибирского — 4, Дальневосточного — 3, Уральского — 3. Ниже подробно разобрано по одному-двум делам из каждого округа. Отмена судебного акта не равнозначна отказу в привлечении: в большинстве случаев спор направляется на новое рассмотрение, и его исход не предрешен. Отмена происходит и в пользу кредитора — этот случай в обзоре также приведен.
Восточно-Сибирский округ
Дело № А19-2103/2021 · постановление от 27.02.2026
- Ответчики
- Бывшие руководители и учредитель.
- Основания требования
- Неподача заявления должника и совершение убыточных сделок.
- Результат
- Постановление апелляционного суда отменено в части привлечения одного из ответчиков, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.
- Правовая позиция
- Само по себе наличие неисполненных обязательств или изменение показателей отчетности не влечет безусловной обязанности руководителя незамедлительно обратиться с заявлением о банкротстве. Разумный руководитель вправе принимать меры к преодолению кризиса; суды обязаны исследовать наличие экономически обоснованного плана и установить причинную связь.
Западно-Сибирский округ
Дело № А03-11190/2021 · постановление от 04.05.2026
- Результат
- Акты первой и апелляционной инстанций отменены полностью, спор направлен на новое рассмотрение.
- Правовая позиция
- Требование кредитора неправомерно исключено из объема субсидиарной ответственности со ссылкой на компенсационный характер предоставленного им финансирования. Наличие заемных отношений само по себе не делает кредитора бенефициаром или теневым руководителем: требуются доказательства того, что он принимал стратегические решения, распределял прибыль или давал обязательные указания.
- Особенность
- Отмена в пользу кредитора, а не ответчика. Это показывает, что кассационный контроль направлен на полноту установления обстоятельств, а не на защиту одной из сторон.
Дело № А75-9010/2025 · постановление от 05.06.2026
Решение первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Основание — недостаточность доказательств того, что действия контролирующих лиц явились необходимой причиной банкротства, а не следствием объективных рыночных процессов.
Поволжский округ
Дело № А65-19820/2021 · постановление от 20.03.2025
- Ответчики
- Группа из нескольких руководителей и учредителей.
- Основания требования
- Убыточные сделки и непередача документации.
- Результат
- Акты первой и апелляционной инстанций отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.
- Правовая позиция
- Последовательная смена руководителей требует индивидуального подхода: необходимо определить вклад каждого в ухудшение финансового состояния должника. Возложение солидарной ответственности за весь реестр без установления степени участия каждого недопустимо.
Северо-Кавказский округ
Дело № А32-7522/2015 · постановление от 25.05.2026
- Ответчики
- Несколько последовательно сменявшихся генеральных директоров и учредитель.
- Основание требования
- Непринятие мер по взысканию дебиторской задолженности.
- Результат
- Постановление апелляционного суда отменено в части установления оснований для привлечения пятерых ответчиков и взыскания денежных средств; спор в отмененной части направлен на новое рассмотрение.
- Правовая позиция
- Бездействие по взысканию задолженности само по себе презумпции доведения до банкротства не образует. По общему правилу невзыскание может влечь возмещение убытков в размере утраченного требования (статья 53.1 ГК РФ), но не субсидиарную ответственность в размере всех обязательств, если не доказано, что именно это бездействие привело к объективному банкротству.
Дело № А32-45165/2016 · постановление от 04.04.2025
Постановление апелляционного суда отменено в части признания наличия оснований для привлечения к ответственности кредитной организации; спор в этой части направлен на новое рассмотрение. Возражения о том, что банк не являлся контролирующим лицом в спорный период, а его действия были направлены на возврат кредитных средств, надлежащей оценки не получили.
Дальневосточный округ
Дело № А51-9115/2022 · постановление от 29.08.2025
- Результат
- Решение первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены в части привлечения одного из ответчиков и взыскания с него судебных расходов; дело в этой части направлено на новое рассмотрение.
- Правовая позиция
- Бремя доказывания обстоятельств, дающих основание для применения презумпций вины, лежит на заявителе. Руководитель не обязан доказывать свою невиновность, пока заявитель не привел доказательств сомнительности сделок или существенного вреда.
Северо-Западный округ
Дело № А56-46319/2024 · постановление от 23.12.2025
- Основание требования
- Непередача бухгалтерской документации бывшим руководителем.
- Результат
- Решение первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
- Правовая позиция
- Привлечение по подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 возможно, только если отсутствие документов существенно затруднило проведение процедур банкротства. Если значимая часть сведений о деятельности должника доступна из выписок по расчетным счетам и переданных данных учета, такое затруднение не подтверждено.
Уральский округ
Дело № А76-50959/2019 · постановление от 03.10.2025
- Результат
- Акты первой и апелляционной инстанций отменены в части признания доказанным наличия оснований для привлечения двух ответчиков.
- Правовая позиция
- Наличие непогашенной задолженности перед бюджетом не означает автоматической вины контролирующих лиц. Доначисления по результатам выездной налоговой проверки сами по себе состава для применения статьи 61.11 не образуют, если контролирующие лица действовали в пределах обычного делового риска и цели вывода активов не преследовали.
Центральный округ
Дело № А84-1299/2023 · постановление от 28.05.2025
- Ответчики
- Учредители должника.
- Результат
- Определение первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.
- Правовая позиция
- Формальное владение долей, в особенности миноритарной, не делает участника виновным в банкротстве. Суд должен установить реальную возможность лица давать должнику обязательные указания или иным образом определять его действия.
Сводная таблица
| Округ | Дело | Дата акта | Основание отмены | Результат |
|---|---|---|---|---|
| Восточно-Сибирский | А19-2103/2021 | 27.02.2026 | Не установлен момент объективного банкротства, не исследован антикризисный план | Отмена в части, новое рассмотрение |
| Западно-Сибирский | А03-11190/2021 | 04.05.2026 | Ошибочное исключение требования кредитора из объема ответственности | Отмена, новое рассмотрение |
| Западно-Сибирский | А75-9010/2025 | 05.06.2026 | Не доказано, что действия ответчиков — необходимая причина банкротства | Отмена, новое рассмотрение |
| Поволжский | А65-19820/2021 | 20.03.2025 | Солидарное привлечение без установления вклада каждого руководителя | Отмена, новое рассмотрение |
| Северо-Кавказский | А32-7522/2015 | 25.05.2026 | Невзыскание дебиторской задолженности не образует презумпции доведения до банкротства | Отмена в части, новое рассмотрение |
| Северо-Кавказский | А32-45165/2016 | 04.04.2025 | Не оценены возражения кредитной организации об отсутствии у нее статуса КДЛ | Отмена в части, новое рассмотрение |
| Дальневосточный | А51-9115/2022 | 29.08.2025 | Нарушение правил распределения бремени доказывания | Отмена в части, новое рассмотрение |
| Северо-Западный | А56-46319/2024 | 23.12.2025 | Не доказано существенное затруднение процедур из-за отсутствия документов | Отмена, новое рассмотрение |
| Уральский | А76-50959/2019 | 03.10.2025 | Налоговые доначисления не образуют состава сами по себе | Отмена в части |
| Центральный | А84-1299/2023 | 28.05.2025 | Не установлена реальная возможность определять действия должника | Отмена, новое рассмотрение |
Общие закономерности
- Индивидуализация ответственности. Суды округов последовательно пресекают привлечение всех сменявшихся руководителей и участников солидарно без разграничения периодов управления и установления вклада каждого. С декабря 2025 года требование прямо закреплено пунктом 22(1) постановления Пленума № 53.
- Презумпции применяются не автоматически. До переноса бремени опровержения на ответчика заявитель должен доказать обстоятельства, дающие для этого основание, и объяснить, как именно они повлияли на процедуру. Наиболее наглядно это в спорах о непередаче документации.
- Приоритет разъяснений Пленума. Формулировки пунктов 9, 16, 18 и 19 постановления № 53 воспроизводятся в актах всех округов, в первую очередь в части экономически обоснованного плана и пределов обычного делового риска.
- Разграничение с убытками. Требования регулярно переводятся в плоскость статьи 53.1 ГК РФ, что существенно уменьшает размер взыскания: вместо всего реестра — конкретная сумма утраченного.
- Контроль двусторонний. Кассация отменяет и акты об отказе, если суды не исследовали доводы кредитора. Обзор построен на отмененных актах, а не на отказах в привлечении, и это разные вещи.
Что это дает для подготовки позиции
- Формировать доказательственную базу с начала процедуры, а не к моменту рассмотрения обособленного спора.
- Обосновывать рыночный характер сделок документами, составленными на дату их совершения.
- Демонстрировать наличие и исполнение плана преодоления финансовых затруднений с датами.
- Разграничивать свою зону ответственности от действий предшествующих и последующих руководителей.
- Доказывать отсутствие причинной связи расчетом, а не описанием обстоятельств.
Частые вопросы
Как часто кассация отменяет акты по спорам о субсидиарной ответственности?
Точной статистики по этой категории Судебный департамент не публикует. Обзор построен по выборке из 38 постановлений восьми округов, отобранных по признаку отмены, и потому не отражает долю отмен в общем числе рассмотренных споров. Он показывает, какие именно пороки мотивировки приводят к отмене.
Отмена акта означает, что ответчик выиграл?
Нет. В большинстве приведенных дел спор направлен на новое рассмотрение, то есть будет рассмотрен заново с учетом указаний суда округа. Итог зависит от того, какие доказательства стороны представят при повторном рассмотрении.
Различается ли практика округов по существу?
Существенных расхождений в подходах по изученной выборке нет: все округа воспроизводят разъяснения постановления Пленума № 53. Различия проявляются в акцентах — Уральский округ чаще возвращается к налоговым доначислениям, Северо-Западный к документации, Поволжский к индивидуализации ответственности сменявшихся руководителей.
Можно ли ссылаться на практику другого округа?
Можно и нужно. Единство практики обеспечивается разъяснениями Пленума и позициями Судебной коллегии по экономическим спорам, поэтому акт другого округа принимается судом как аргумент о толковании нормы. Обязательной силы он не имеет.
Правовая информацияМатериал подготовлен по текстам нормативных актов и судебных актов, размещенных в открытом доступе, по состоянию на 5 августа 2026 года. Он носит справочный характер, не является юридической консультацией, публичной офертой или рекламой юридических услуг и не может использоваться как готовая правовая позиция: исход спора зависит от обстоятельств конкретного дела и представленных доказательств, а законодательство и практика меняются. Федеральный закон «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» и Кодекс профессиональной этики адвоката не позволяют адвокату гарантировать конкретный результат по делу. Приводятся только номера дел и даты принятия судебных актов; имена участников споров не воспроизводятся, сведения, составляющие адвокатскую тайну, не раскрываются.
Разбор вашей ситуации
Проверить, есть ли в вашем деле основания для кассационной жалобы
Пороки мотивировки, приводящие к отмене, повторяются: неустановленный момент объективного банкротства, солидарное привлечение без разграничения периодов, применение презумпции без обоснования ее влияния на процедуру. Изучаю судебные акты по вашему спору и оцениваю перспективу обжалования.
Записаться на консультацию+7 (913) 651-85-60