Субсидиарная ответственность
в 2025–2026 годах

Главное изменение периода — постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2025 № 42, которым внесены поправки в постановление Пленума от 21.12.2017 № 53. Оно не расширяет основания ответственности: почти все новые пункты посвящены индивидуализации вины, порядку изменения требования и расчету размера взыскания.

1. Что добавило постановление Пленума № 42

Пункты 20(1) и 20(2): переход между убытками и субсидиарной ответственностью

Пункт 20(2). Если при рассмотрении требования о возмещении контролирующим лицом убытков суд выявит, что вменяемые действия привели к невозможности полного погашения требований кредиторов и являются основанием для субсидиарной ответственности, суд вправе поставить на обсуждение сторон вопрос об изменении требования (статьи 49, 133, 135 и 153 АПК РФ).

Пункт 20(1). Если при рассмотрении заявления о возмещении убытков по общим правилам статей 15, 53.1 и 393 ГК РФ вопрос о существенности неправомерного воздействия контролирующего лица сторонами не ставился и судом не рассматривался, присуждение по такому заявлению не препятствует последующей подаче заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Практическое значение для защиты: добиваясь переквалификации требования в убытки, важно добиваться и того, чтобы суд прямо высказался о несущественности воздействия. Иначе взысканные убытки не закроют возможность нового обособленного спора.

Пункт 22(1): индивидуализация ответственности членов коллегиальных органов

При разрешении споров о привлечении к ответственности членов коллегиального органа необходимо устанавливать факт участия каждого конкретного ответчика в причинении вреда имущественным интересам кредиторов. То обстоятельство, что лица занимали одинаковую должность либо обладали одинаковым статусом, соучастия не подтверждает.

Пункт 22(2): ответственность лиц без статуса контролирующих

Лицо, не обладающее признаками контролирующего, но участвовавшее вместе с контролирующим лицом в причинении кредиторам вреда, недостаточного для наступления объективного банкротства, привлекается к ответственности в пределах размера причиненного вреда солидарно с контролирующим лицом (статья 1080 ГК РФ). В качестве примера постановление называет члена совета директоров, недобросовестно одобрившего соответствующую сделку.

Пункты 26(1)–26(4): размер ответственности

• 26(1). В размер ответственности включаются непогашенные требования по текущим платежам; требования, включенные в реестр и заявленные после его закрытия; финансовые санкции — за исключением штрафов за налоговые правонарушения; мораторные проценты, начисленные со дня введения наблюдения на включенные в размер ответственности требования.
• 26(2). Абзац третий пункта 11 статьи 61.11 (исключение требований аффилированных лиц) распространяется на лицо, являющееся по отношению к привлеченному к ответственности контролирующим или подконтрольным либо находящееся вместе с ним под контролем одного и того же третьего лица.
• 26(3). Вопрос о снижении размера ответственности по абзацу второму пункта 11 статьи 61.11 может быть рассмотрен как на стадии определения оснований, так и на стадии определения размера (пункт 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве).
• 26(4). Если размер ответственности был снижен, распоряжение правом требования посредством уступки кредитору части этого требования осуществляется с учетом очередности и пропорциональности (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17, пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Пункт 24 в новой редакции: истребование документов в натуре

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя, а также от других лиц, у которых фактически находятся документы, исполнения обязанности по их передаче в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения выносится отдельный судебный акт, который может быть обжалован. Это создает для бывшего руководителя самостоятельный имущественный риск — судебную неустойку — до и независимо от спора о субсидиарной ответственности.

2. Позиции Конституционного Суда

• Постановление от 21.05.2021 № 20-П и постановление от 07.02.2023 № 6-П — о субсидиарной ответственности контролирующих лиц общества, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего (пункт 3.1 статьи 3 Закона об ООО). Бремя доказывания перераспределено в пользу кредитора: при уклонении контролирующих лиц от представления документов и объяснений суд вправе исходить из предположения о том, что их поведение стало причиной невозможности исполнения обязательств. На это постановление прямо ссылается Судебная коллегия по экономическим спорам в определении от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372.
• Определение от 17.07.2025 № 1999-О — отказ в принятии к рассмотрению жалобы на нормы статей 61.10, 61.11 и 61.16 Закона о банкротстве. Суд воспроизвел сложившуюся позицию: привлечение к ответственности предусматривает учет вины, проверку причинной связи между действиями лица и наступившим банкротством и не допускает объективного вменения. Контролирующее лицо не привлекается к ответственности, если докажет, что действовало с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота.

3. Практика Верховного Суда 2024–2026 годов

Определения судей Верховного Суда РФ за июнь 2026 года дают представление о том, какие выводы нижестоящих судов проверку выдерживают:

• от 16.06.2026 № 306-ЭС26-4745 (дело № А55-16064/2021) — отказано в передаче жалобы. Апелляционный суд, установив сокрытие контролирующими аффилированными лицами документации и имущества должника, привлек двух ответчиков солидарно; окружной суд оставил постановление в силе.
• от 19.06.2026 № 305-ЭС26-4854 (дело № А41-65576/2021) — отказано в передаче жалобы на акты о взыскании 100 033 000 рублей убытков с контролирующего лица. Суды применили статьи 15, 53.1, 1064 ГК РФ, установив статус ответчика, противоправность действий и причинную связь с убытками должника.
• от 24.06.2026 № 305-ЭС22-14018(8) (дело № А40-43244/2021) — отказано в передаче жалобы. Апелляционный суд изменил определение первой инстанции и признал доказанным наличие оснований для солидарного привлечения двух ответчиков; окружной суд оставил постановление без изменения.
• от 30.06.2026 № 310-ЭС26-5789 (дело № А08-7322/2019) — отказано в передаче жалобы. Апелляционный суд изменил определение первой инстанции и взыскал солидарно 171 719 734,14 рубля в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

4. Направления практики кассационных судов

1. Контроль за распределением бремени доказывания. Суды округов отменяют акты, в которых опровержение перенесено на ответчика без предварительного установления обстоятельств, дающих основание для применения презумпции.
2. Индивидуализация ответственности. Требование разграничивать периоды полномочий и личный вклад каждого ответчика встречается в актах всех округов; закреплено пунктом 22(1) постановления № 53.
3. Разграничение субсидиарной ответственности и убытков. Переквалификация стала рабочим инструментом, действующим в обе стороны.
4. Споры вне рамок дела о банкротстве. Растет доля требований, предъявляемых по статье 61.19 Закона о банкротстве и по пункту 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
5. Переход обязательства к наследникам в пределах стоимости наследственного имущества.

Практика Арбитражного суда Московского округа

Частые вопросы