Иностранные специалисты
в банкротстве: гонорар успеха

Введение: зачем финансовому управляющему нужен зарубежный консультант

Банкротство гражданина с активами за рубежом — одна из самых сложных категорий дел в российской арбитражной практике. Финансовый управляющий не обладает статусом иностранного адвоката, не имеет доступа к реестрам собственности других государств и не может самостоятельно обратиться в иностранный суд. Между тем должники всё чаще выводят имущество за пределы Российской Федерации — открывают счета в зарубежных банках, приобретают недвижимость в Израиле, ОАЭ, Европе, регистрируют доли в иностранных компаниях.

В этих условиях привлечение специализированного иностранного консультанта становится единственным реальным способом пополнить конкурсную массу и защитить интересы кредиторов. Однако российское законодательство о банкротстве устанавливает для этого жёсткие процедурные требования, которые существенно отличаются от правил привлечения специалистов в корпоративном банкротстве.

В настоящей статье мы разберём правовой механизм привлечения иностранных консультантов финансовым управляющим, условия вознаграждения по модели «гонорар успеха» (success fee) и порядок преодоления недобросовестного отказа должника — на основе актуальной судебной практики арбитражных судов 2023–2026 годов.

Правовое основание: п. 6 ст. 213.9 Закона о банкротстве

Исключительно судебный порядок привлечения третьих лиц

Пункт 6 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает императивное правило: финансовый управляющий вправе привлекать за счёт имущества должника других лиц в целях обеспечения осуществления своих полномочий только на основании определения арбитражного суда, рассматривающего дело о банкротстве гражданина.

Это принципиальное отличие от процедуры банкротства юридических лиц, где конкурсный управляющий привлекает специалистов в пределах лимитов, установленных статьёй 20.7 Закона о банкротстве, без предварительного судебного одобрения.

Четыре условия для получения судебного определения

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (пункт 21) конкретизирует условия, при которых суд удовлетворяет ходатайство финансового управляющего о привлечении специалиста:

1. Доказана необходимость привлечения — финансовый управляющий обосновал, что задача выходит за пределы его профессиональной компетенции (в частности, требует знания иностранного права, допуска к иностранным судебным системам, владения языком иностранной юрисдикции).
2. Обоснована цена услуг — стоимость соответствует рыночному уровню и соразмерна ожидаемому экономическому эффекту.
3. Имеется согласие на оплату — согласие даёт должник, конкурсный кредитор или уполномоченный орган. Пленум прямо допускает и согласие самого финансового управляющего от своего имени.

Для оплаты за счёт конкурсной массы Пленум устанавливает отдельный, более строгий тест: суд вправе разрешить такое привлечение, если управляющий доказал, что в конкурсной массе имеется имущество в размере, достаточном для оплаты услуг, и что без привлечения этих лиц достижение целей процедуры невозможно. Именно этот тест и разбирается судами в трансграничных делах.

Модель «гонорар успеха» в трансграничном банкротстве

Как это работает

В делах о трансграничном банкротстве граждан сложилась уникальная экономическая модель вознаграждения иностранных консультантов, получившая последовательное одобрение арбитражных судов всех уровней, включая Верховный Суд Российской Федерации.

Суть модели: вознаграждение привлечённого иностранного специалиста устанавливается исключительно в процентах от стоимости имущества, фактически выявленного, арестованного и возвращённого в конкурсную массу. Авансирование не предусмотрено. Если активы не найдены или не реализованы — специалист не получает ничего.

Российские суды санкционировали следующие размеры гонорара успеха:

Во всех перечисленных делах, кроме последнего, привлекалась одна и та же израильская компания. В деле Р. суд привлёк не иностранную фирму, а адвоката российской коллегии адвокатов — для обеспечения деятельности финансового управляющего за рубежом. Это важная оговорка: модель гонорара успеха в трансграничных делах применяется и к российским адвокатам.

Почему суды признают success fee обоснованным

Суды всех инстанций последовательно указывают на несколько ключевых аргументов в пользу допустимости гонорара успеха:

1. Нулевой риск для конкурсной массы. Если в конкурсной массе на территории Российской Федерации денежные средства фактически отсутствуют (что типично для дел с выведенными за рубеж активами), модель «оплата только по результату» не создаёт расходной нагрузки на массу в период поиска.

1. Экономическая эффективность. Даже при вознаграждении в 50% кредиторы получают 50% от ранее недоступных и скрытых за рубежом активов — вместо нуля при отсутствии иностранного консультанта.

1. Невозможность самостоятельного выполнения. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 13.10.2022 № 305-ЭС21-1719(2) по делу № А40-153465/2016 признала допустимым привлечение иностранных специалистов для розыска и реализации зарубежных активов: управляющий вправе отступить от установленного Законом о банкротстве порядка реализации, предварительно обсудив это с кредиторами и получив санкцию суда, выбрав наиболее выгодную для конкурсной массы стратегию. Дело касалось банкротства организации, однако логика применима и к процедурам граждан: допуск к правосудию в иностранных юрисдикциях возможен только через местных профессиональных представителей, а специальные познания в иностранном праве не входят в квалификационные требования к арбитражному управляющему.

1. Рыночная обоснованность ставки. Финансовые управляющие представляют суду несколько коммерческих предложений, подтверждая конкурентность выбранных условий (дело Р.: определение АС города Москвы от 31.08.2023 и постановление 9 ААС от 03.11.2023 оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2024 по делу № А40-95289/2021).

Преодоление недобросовестного отказа должника

Общее правило: согласие необходимо

По общему правилу пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ № 45, привлечение специалиста за счёт конкурсной массы допускается при наличии согласия должника, кредитора или самого управляющего. Если согласие даёт кредитор или управляющий — расходы не возмещаются за счёт должника. Если согласие даёт должник — расходы относятся на его имущество.

Исключение: злоупотребление правом (ст. 1, 10 ГК РФ)

Однако на практике должники, скрывающие зарубежные активы, систематически отказываются давать согласие на привлечение иностранных консультантов — поскольку именно работа этих консультантов угрожает их незаконным схемам.

Суды выработали устойчивую правовую позицию: если должник, отказывая в даче согласия, действует недобросовестно и злоупотребляет правом (статьи 1, 10 ГК РФ), суд вправе разрешить привлечение специалиста с оплатой за счёт конкурсной массы без согласия должника.

Признаки недобросовестности должника, которые суды учитывают при оценке:

• Неисполнение судебных актов об истребовании сведений об имуществе (дело А., определение от 15.05.2024 не исполнено).
• Непредоставление информации о зарубежных активах финансовому управляющему (дело Н. — по ответу МВД России должнику выданы иностранные паспорта двух государств, а конкурсный кредитор сообщил управляющему сведения об участии должника в иностранной компании, зарегистрированной в ОАЭ).
• Перевод значительных денежных средств на иностранные счета (дело К. — свыше 103 млн руб. переведены на израильский банковский счёт).
• Фактическое проживание за рубежом при формальном отрицании наличия иностранных активов (дела А., К., Р.).
• Объявление в розыск или уклонение от контакта с финансовым управляющим (дело Р.).

Прецедентная цепочка

Наиболее полная «прецедентная цепочка» сформирована в деле К. (№ А65-3525/2024):

1. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2025 заявление финансового управляющего о привлечении израильской компании с вознаграждением 30% удовлетворено.
2. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2026 определение оставлено без изменения.
3. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.04.2026 судебные акты оставлены без изменения.
4. Определением судьи Верховного Суда РФ от 09.07.2026 № 306-ЭС26-7283 должнику отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам.

Здесь важна точность в формулировках, потому что на ней часто строят возражения. Отказное определение судьи Верховного Суда — это не позиция Судебной коллегии и не разъяснение высшей инстанции: судья устанавливает лишь отсутствие существенных нарушений норм права по доводам конкретной жалобы (ч. 1 ст. 291.11, ст. 291.6 и 291.8 АПК РФ). Такое определение не создаёт обязательного для других судов толкования.

Что оно действительно даёт: акты трёх инстанций вступили в силу и устояли при проверке на уровне Верховного Суда. Для практики это весомый, но ограниченный аргумент — ссылаться на него следует как на устоявшийся подход нижестоящих судов, а не как на позицию Верховного Суда.

Практические рекомендации для финансовых управляющих

На основе анализа актуальной судебной практики можно сформулировать следующие рекомендации:

1. Доказательственная база ходатайства

При обращении в суд с ходатайством о привлечении иностранного специалиста необходимо подготовить:

• Сведения о наличии у должника иностранного гражданства или вида на жительство (запрос в МВД России; уведомление о наличии иного гражданства подаётся по ст. 11 Федерального закона от 28.04.2023 № 138-ФЗ «О гражданстве Российской Федерации», действующего с 26.10.2023 вместо утратившего силу Федерального закона от 31.05.2002 № 62-ФЗ).
• Данные о пересечении государственной границы (запрос в пограничную службу ФСБ России).
• Доказательства перевода денежных средств на иностранные счета (банковские выписки).
• Сведения об участии должника в иностранных юридических лицах (выписки из реестров).
• Доказательства неисполнения должником определений суда об истребовании сведений.
• Несколько коммерческих предложений от иностранных юридических фирм для подтверждения рыночности условий.

2. Формулировка условий вознаграждения

Оптимальная формулировка для определения суда:

3. Типичные возражения должников и контраргументы

Заключение

Привлечение иностранных специалистов в процедуре банкротства гражданина — это не роскошь и не злоупотребление правом со стороны финансового управляющего, а необходимый инструмент защиты интересов кредиторов в условиях трансграничного вывода активов. Российские арбитражные суды, включая Верховный Суд РФ, последовательно подтверждают законность этого механизма при соблюдении установленных процедурных требований.

Ключевые выводы:

• Привлечение допускается только на основании определения суда (п. 6 ст. 213.9 Закона о банкротстве).
• Модель «гонорар успеха» (30–50% от возвращённых активов без авансирования) признаётся обоснованной и экономически эффективной.
• Недобросовестный отказ должника преодолевается через механизм статей 1 и 10 ГК РФ (запрет злоупотребления правом).
• Позиция закреплена на уровне четырёх инстанций арбитражной системы, включая Верховный Суд Российской Федерации.

Частые вопросы